退休的黑幫首領查理·阿切爾被一個兇猛的街頭幫派謀殺，目睹一切的莉齊·戴維斯報警，但證詞遭到警方質疑。於是查理的兄弟同是黑幫的裏奇·阿切爾開始進行調查，用自己的方式對這些年輕罪犯進行懲戒。
15年前，来弗里家族的一个婴儿被绑架，坏人莱芬韦尔用假的婴孩乔亚顶替冒充，来获取来弗里家族的遗产。多年后当他终于鼓起勇气对她的“姐姐”露丝说出实情时，她非常愤怒。为了赎罪，他出发去寻找这个真正的孩子。
小主人家境富裕，拥有一屋的玩具。其中他最爱的是牛仔玩偶胡迪，胡迪因此成为众玩具的“老大”。当小主人出门在外时，一屋的玩具自成世界，过着自己的生活。一天，小主人带回了一个新的玩意：太空战警巴斯光年。巴斯光年长相新奇，功能先进，令小主人爱不释手，威胁到了胡迪的地位。胡迪千方百计要赶走巴斯，一不小心二人一起掉出了房间窗口外，邻居的恶狗在狂吠，邻居的小孩是一个玩具虐待狂，胡迪巴斯能不能化敌为友，消灾解难？
