陈晨是自视过高的钢琴家，为了用音乐证明自己，即使生活窘迫，也不愿意向父亲低头，在相恋多年的女友离开之后，跌入谷底的他开始自暴自弃，这时噩耗接踵而来，陈晨的父亲，城中著名的富商陈开山心脏病突然去世•••葬礼上，陈晨和多年未联系的胞兄陈默狭路相逢，两人虽然是亲兄弟，但是性格和做人方式却完全相反，感情一直冷淡，陈默因为曾经向父亲借钱做生意遭到拒绝，至此再也没有回过家，而他参加葬礼的原因很简单，就是父亲留下的大笔遗产。
退休的黑幫首領查理·阿切爾被一個兇猛的街頭幫派謀殺，目睹一切的莉齊·戴維斯報警，但證詞遭到警方質疑。於是查理的兄弟同是黑幫的裏奇·阿切爾開始進行調查，用自己的方式對這些年輕罪犯進行懲戒。
雷迪（罗伯特•肖 Robert Shaw 饰）是魔鬼党的头号杀手，一直从未失手。由于007（肖恩•康纳利 Sean Connery 饰）屡次破坏魔鬼党的好事，魔鬼党决心除掉他，于是放出情报说英国军方一直渴望得到的密码机在俄国。同时，俄国女郎塔迪娜（达尼埃拉•比昂什 Daniela Bianchi饰）向英国军方提出要求，只要他们协助她逃往西方，即可奉上密码机。英国军方于是派出007前往俄国接应塔迪娜，拿回密码机。这边，魔鬼党早已准备好天罗地网等待007的到来。007最终命运如何？
