个性叛逆的高中生许小米（赵菁 饰）因成绩垫底被安排进学校的差生班，而正是这个特殊的班级迎来了位个性十足的班主任马力（曹磊 饰），在与这些孩子的极限拉扯下，他看到了每个孩子身上的闪光点，并制定了专属于他们的理想锦囊，孩子们一改往日消极，积极备战高考，实现人生蜕变，“咸鱼”也有梦想！
尼克·卡西迪（薩姆·沃辛頓 Sam Worthington 飾）曾經是一名正直負責的警察，卻因涉嫌盜竊4000萬美元的鑽石而獲刑25年監禁。他唯一一個離開監獄的機會就是參加父親葬禮，並在葬禮上趁機逃跑。然而令人不解的是，他並沒有出境，而是到曼哈頓酒店開了個24樓的房間，精心擦洗一番後，只爲在最繁華的紐約的注視中墜樓。他的舉動很快引來了大批警察和媒體，一名年輕的談判專家莉迪亞（伊麗莎白·班克斯 Elizabeth Banks 飾）試圖將其勸回屋內，然而在循序漸進的勸說中，莉迪亞意識到尼克是被鑽石的擁有者大衛（艾德·哈里斯 Ed Harris 飾）陷害入獄的，目的則是爲了高額保險金。然而更令莉迪亞想不到的是，尼克的自殺只是一個聲東擊西的幌子，他的弟弟和女友正在街對面的珠寶庫大樓中實施復仇計劃……
