董卓火燒洛陽後，關東聯軍與西涼軍於虎牢關狹路相逢。關羽、張飛協助大哥三英戰呂布，劉備終於一戰成名。呂布暗中、要挾殘兵協助自己暗殺董卓。殘兵前往長安途中遭遇袁紹軍，幸得劉關張相助，劉備誤認撩原火爲子龍。長安城內，殘兵和呂布聯手，對抗以李儒爲首的西涼衆將。雙方鬥智鬥勇，李儒最終和董卓一同殞命。
虽然安达桃（千叶纱子 配音）的外表时尚个性奔放，但在内心里，她其实是一个对感情懵懂而转移的好女孩。在小桃的眼里，东寺森一矢（木内秀信 配音）的身影挥之不去，但是，小桃必须好好隐藏对东寺森的感情，因为，小桃的好友柏木沙绘（那须惠 配音）是个专门喜欢抢小桃心爱之物的乖僻女。终于，小桃对东寺森的感情还是暴露了，沙绘立刻就展开了她的破坏行动。 在沙绘的干扰下，小桃和东寺森的感情结束了。正当伤心之时，好友冈安浬（铃村健一 配音）的安慰和陪伴带给了小桃振作的力量，两人的关系也越走越近。这一切都逃不过沙绘的眼睛，新的破坏行动已在酝酿之中。
故事讲述两派来到地球后，因为发生了一些“事件”，导致双方外形大变（也解释了两系列风格不同的原因）。也由于这些“事件”，变形金刚要隐藏于人类社会之中。如何去平衡一切关系是擎天柱作为领袖将要面临的考验，本作品的标题也由此而来。 值得一提的是，本次两派领袖 擎天柱 和 威震天 的配音者是久违的梦幻组合：来自初代动画的 Peter Cullen 和 Frank meijubar.net Welker！他们在阔别电视版的变形金刚作品多年后，再次一起回来共演这双经典的死对头！
